汉能薄膜：已与香港证监会就复牌条件达成共识

——独家专访汉能薄膜董事会主席袁亚彬

汉能薄膜发电董事会主席袁亚彬

本报记者 雷士武 北京报道

2017年1月23日，停牌近20个月的汉能薄膜发电集团有限公司(00566.HK，以下简称“汉能薄膜”)发出公告，称汉能薄膜已与香港证监会就复牌的两项必要条件达成共识，由此引发市场广泛关注。

这是自2015年5月20日突遭股价被做空暴跌并停牌以来，汉能薄膜有关复牌的最新进展。停牌期间，汉能薄膜经历了亏损、裁员、换帅、变革、盈利等一系列阵痛和变化，而公司股票何时复牌，始终牵动着资本市场的神经。

2016年5月20日，在汉能薄膜停牌一周年这一敏感时间节点，李河君突然辞任汉能薄膜执行董事及董事局主席职务，引起外界无限遐想。接替李河君的是汉能控股集团常务副总裁袁亚彬。

上述公告发出后，《中国经营报》记者第一时间独家专访了鲜少露面的汉能薄膜发电董事会主席袁亚彬，就外界关切的汉能薄膜复牌进展和公司经营情况等问题进行了采访。

《中国经营报》：袁主席您好!感谢您在百忙中接受我们的采访。我们注意到，汉能薄膜刚刚发布“与证监会复牌讨论之最新公告”，向公众及汉能薄膜的投资者释放了积极的信号：公司在复牌事项上取得了显著进展。广大投资者最关心的问题是，汉能薄膜什么时候能够复牌?

袁亚彬：非常理解投资者的关注和期待。香港证监会和公司已经就复牌必要条件达成共识，但目前还无法确定具体的复牌时间。公司正在努力按照与证监会达成的共识积极推进复牌的相关工作，争取早日复牌。

《中国经营报》：此前有媒体称，复牌过程可能旷日持久，这也是很多投资人最关注的焦点。能否请你介绍一下，此次复牌的必要条件和程序是什么?目前复牌工作进展如何?

袁亚彬：复牌的两个必要条件和程序在公告中已经明确。第一个条件是李河君先生及四位现任独立非执行董事，同意在证监会展开证券及期货条例第214条之民事程序中，不抗辩责任和证监会寻求的法院命令。第二个条件是本公司需要发布一份披露文件，对本公司的活动、业务、资产、负债、财务绩效和前景等资料，作出详细披露。这一条件，本公司正在准备披露文件，包括已委聘财务顾问对本公司进行尽职调查，以及委聘核数师对本公司的综合财务报表进行审核。

正如本次公告所言，香港证监会将在本公司完成上述两项工作之后，根据相关规则，考虑本公司的复牌申请。

《中国经营报》：本次公告中提及的第二项复牌条件，即“委聘财务顾问对本集团进行尽职调查，以及委聘核数师对本公司之综合财务报表进行审核”，这项工作预计何时能够完成?香港证监会对这一次的审计报告有什么要求吗?

袁亚彬：第二项复牌必要条件所涉及的财务顾问及审计机构的相关工作已经启动。香港证监会要求的审计报告是非常重要和严格的复牌文件。汉能薄膜已委聘其核数师对公司2016年综合财务报表进行审计,核数师已经开展工作，预期在2017年3月份完成。此前，汉能薄膜在2016年10月13日的公告中已经明确，本次的审计报告将不需要为一份无保留意见的报告。汉能薄膜已委聘财务顾问对本公司进行尽职调查，相关工作正在按计划进行。

《中国经营报》：本次公告中表示，汉能薄膜需要发布一份披露文件，对公司活动、 业务、资产、负债、财务绩效和前景等资料，作出详细披露。请问公司如何看待香港证监会的这一要求?

袁亚彬：这是公司复牌的一项必要条件，我们非常欢迎由第三方专业机构对汉能薄膜作出尽职调查。我们认为，调查将有利于股东及公众更全面地了解公司的经营情况，也有利于帮助我们完善公司治理结构，提高经营管理水平，有利于公司的可持续发展。

《中国经营报》：公告显示，香港证监会已对李河君先生及四位现任独立董事提出若干时间内禁止在香港公司直接或间接担任董事及参与管理的取消资格令。请问此举是否会对汉能薄膜发电的实际运作造成影响?

袁亚彬：汉能薄膜已于2016年5月20日发布公告说明，李河君先生基于加强公司治理的原因，主动辞任汉能薄膜执行董事及董事会主席的职务。新董事会成立以来，各项工作均正常有序地开展。

这次公告中取消资格令的提出，对公司的实际运作没有重大影响。我们已经开始新的独立董事的选聘工作。

《中国经营报》：我们关注到，香港证监会在今日发布的新闻稿中，披露了对汉能薄膜五位现任及前任董事已提起民事申诉程序。请问您对此有何看法?

袁亚彬：我们也注意到了香港证监会发报的新闻稿。我们尊重香港证监会所开展的工作，这是复牌的必要条件之一。公司和证监会已就复牌的必要条件和程序达成共识，相信在双方的共同努力下，相关问题会得到妥善解决。

《中国经营报》：我们注意到，在公告信息中提及了汉能薄膜对汉能控股的应收账款问题，请问相关事项有何进展?

袁亚彬：由于种种原因，汉能控股及其附属公司对汉能薄膜存在逾期应收账款问题，我们也一直在与汉能控股沟通，督促尽快解决问题，并于2016年7月27日发布了相关公告，公司已经收到了由汉能控股提出的延期还款方案，公司董事会对方案进行认真评估后，为最大限度维护公司和中小股东的整体利益，向汉能控股提出了进一步的要求和条件，并初步达成共识，相关进展我们会及时披露。

《中国经营报》：我们注意到您是2016年5月20日接任汉能薄膜董事会主席，能否介绍一下上任以来主要做了哪些工作?

袁亚彬：上任以来，我和董事会所有成员的一个重要任务就是积极配合证监会的工作，竭尽所能推动公司尽快复牌。同时不断完善公司治理结构，努力提升公司经营管理水平，维护公司和广大股东的整体利益。

在过去一年多时间里，汉能薄膜进行了一系列大刀阔斧的变革，取得了显著的成效。

在技术研发方面，我们持续加大研发投入，技术不断取得重大突破。我们始终认为，技术领先是企业生存的根本，即使在2015年最困难的时期，我们仍然维持了较高的研发费用投入，目的就是要持续保持薄膜发电技术全球领先的核心竞争力。目前我们在砷化镓、铜铟镓硒技术转化率上持续保持了四项全球第一。

在产品及商业模式方面，我们加大了应用产品开发及商业模式探索，基于薄膜发电产品“轻、薄、柔”的特点和独特优势，着力拓展分布式应用和移动能源市场，在户用发电、商用发电、农业应用、光伏扶贫和移动能源产品开发等领域取得了突破和进展。

我们还加大了市场拓展的力度，通过打造经销商体系全面提升销售能力，在全国招募经销商与分销商，已初步完成由经销商和分销商组成的遍布全国的销售网络布局，经销商签约数量超过1300家，渠道能力得到极大加强。

通过努力，公司业务得到持续改善，2016年上半年户用及工商业分布式光伏发电系统销售同比增长约284%，装备产线交付收入同比增长约33%。

公司将加快铜铟镓硒和砷化镓技术的产业化和市场化，重点布局高端装备制造、分布式应用和移动能源，通过全面开放和合作，打造薄膜发电和移动能源产业生态。

《中国经营报》：我们注意到，香港证监会的新闻稿中提及，对汉能薄膜和汉能控股之间的多宗关联交易进行了调查。请问公司在减少关联交易方面采取了哪些措施?

袁亚彬：一年多来，汉能薄膜董事会及管理层就完善公司治理结构、减少关联交易方面做了大量工作，包括商业模式的创新、第三方大客户的开发、经销商渠道的建立等。大家可以从2016年中报公布的数据中看到，公司期内营业收入同比增长56%，盈利8.21亿港元，实现了扭亏为盈。第三方销售收入显著增长，占上半年总收入的86%，这是非常可喜的变化。大家已经看到，公司的运营在不断改善，第三方业务增长势头明显。我们将持续完善公司治理结构，减少关联交易，增加第三方收入。

《中国经营报》：最近一段时间以来，国家陆续出台了多项政策，对新能源发展形成许多重大利好。你对新能源发展趋势如何判断?

袁亚彬：随着传统化石能源的过渡消耗，以及“雾霾”等环境问题的加剧，发展新能源已经成为全球能源变革的趋势和要求，也是中国经济转型升级、发展绿色产业的必然选择。我认为，薄膜发电作为太阳能技术和产业的重要发展方向，迎来了最好的发展时机，可谓天时、地利、人和。

中国的太阳能光伏应用规模不断扩大，2013至2016年中国已经连续三年成为全球最大光伏市场，增长势头明显。同时，随着高效薄膜电池技术不断突破和成本持续下降，以及薄膜电池具有轻、薄、柔及弱光发电等独特优势，可广泛应用于各类分布式发电及交通、通讯、物联网、电子、无人机、户外运动等新兴的移动能源市场，有巨大的发展空间。

近期出台的《太阳能发展“十三五”规划》，明确将“薄膜光伏电池产业化转换效率显著提高，若干新型光伏电池初步产业化”，以及“新型薄膜电池的产业化以及关键设备研制”确定为加快技术创新和产业升级的重要落脚点。同时，相关部委也陆续出台了支持和加快薄膜发电技术和产业发展的政策文件。薄膜发电作为太阳能产业未来的重要发展方向，得到了国家的大力支持。

《中国经营报》：此前公司曾表示，将在适当的时机引入战略投资者。截至目前，这项工作是否有实质性进展?

袁亚彬：汉能薄膜始终坚持开放和合作共赢的经营战略。薄膜发电技术和产业涉及国家七大战略性新兴产业中的六项，市场规模和发展空间都很大，需要更多的投资者参与。我们正在积极开展相关工作，有实质性进展后会按照相关要求及时发布公告。

延伸阅读：《证券及期货条例》“第214条程序”解读

香港证监会在对上市公司的监管中，有一整套非常严格、规范的管理程序和制度。

汉能薄膜在本次公告中表示，香港证监会将对李河君先生及四位现任独立董事，在香港展开《证券及期货条例》第214条之民事程序(“第214条程序”)。

于2003年4月1日起生效的《证券及期货条例》共分为17部分，是规范香港证券及期货市场的法例，并针对金融市场的失当行为规定了全面的民事和刑事处罚制度。

在汉能薄膜个案中，香港证监会呈请民事程序依据的第214条，名为“在对上市法团的成员等的权益有不公平损害等的情况下的补救办法”，其重点为“补救办法”。香港证监会行使这些权力的目的，是为了保障上市公司股东及成员的利益，可以在涉及公众投资者及公众利益时加以运用。

根据第214条，若法院认为公司在处理事务时涉及失当行为，而某人须为此负全部或部分责任的话，则通过香港证监会呈请，法院可以作出相应命令，取消该人作为公司董事的资格，或判令该人在不超过15年的期间内，不得直接或间接参与任何法团的管理。依据这一条文展开民事程序，反映出香港证监会本次呈请是在“民事程序范畴”，并未涉及操控价格、虚假交易、虚假陈述等刑事方面的问题。

汉能薄膜大事记：

2015年5月20日：汉能股价突然跳崖式下跌，不到半小时暴跌近47%，而后申请短暂停牌。

2015年5月28日：香港证监会发布声明，称已就汉能薄膜相关事务进行调查。

2015年7月15日：汉能薄膜发布公告称，港交所应香港证监会的指令，自2015年7月15日起即时停止汉能薄膜的股份买卖。

2015年7月20日：汉能薄膜宣布终止当年年初与大股东汉能控股集团签订的总供应协议及补充协议。这是停牌以来汉能薄膜第二次主动终止与母公司之间的关联交易。

2015年9月29日：李河君在汉能控股21周年司庆纪念日发表内部讲话，针对公司发展现状及问题进行反思，称“最困难的时期已经过去”，随后汉能展开一系列变革。

2016年3月31日：汉能薄膜公布2015年业绩报告，因发生了高达79.15亿港元的商誉减值、7.7亿港元的物业减值及9.7亿港元的无形资产减值，当年汉能薄膜亏损累计达122.33亿港元。

2016年5月20日：汉能薄膜宣布人事调整，为加强公司治理，李河君辞任汉能薄膜董事会执行董事及董事会主席。袁亚彬接替李河君，成为汉能薄膜新的执行董事及董事会主席。

2016年8月30日：汉能薄膜发布2016年中期业绩报告，当期实现营业收入32.96亿港元，同比增长56%;毛利20.65亿港元，同比增幅约为41%;录得8.21亿港元盈利，实现扭亏为盈。

2017年1月23日，汉能薄膜公告称，香港证监会已与汉能薄膜就两项复牌条件达成共识，引发市场广泛关注。

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