万通地产获嘉华东方增持 “去冯仑化”进行得彻底

要约价“诚意”不足引问询 冯仑挥别万通地产[0.00% 资金 研报]实控人

本报记者饶守春北京报道万通地产（600246.SH）的“去冯仑化”，似乎正进行得越来越彻底。

10月18日，万通地产对外发布公告称，公司大股东嘉华东方控股（集团）有限公司（下称“嘉华东方”）拟受让洋浦耐基特实业有限公司（下称“耐基特”）持有的海南万通御风投资有限公司（下称“万通御风”）51%股权，由此变相完成对上市公司的增持，但亦同时触及要约收购红线。

因此，嘉华东方对外披露了一份拟每股4.3元的要约收购方案。但这一明显低于万通地产近期股价的方案，甫一推出不仅遭到众多中小股东吐槽，更在一日后，被上海证券交易所下函问询，焦点即是要约收购价格过低的原因。

同时，值得注意的是，通过此次股权转让，此前虽已退出实控人位置，但仍间接持股的冯仑，将进一步退出万通地产持股。而对于这家老牌地产公司而言，后冯仑时代何去何从依然为外界所关注。

要约收购价低惹质疑

在谈及嘉华东方拟要约收购万通地产前，应先谈及前者稍早几日拟进行的一项股权转让。

今年10月10日，嘉华东方与耐基特签署了《股权转让协议》，后者同意将其所持有的万通御风51%股权转让给前者，由此万通御风将成为嘉华东方的全资子公司。公开资料显示，万通御风直接持有万通地产现第二大股东——万通投资控股股份有限公司（下称“万通控股”）20.07%股份，万通控股目前持有上市公司30.30%股份。

上述股权转让成功后，嘉华东方在此前已经持股万通地产的基础上，通过这一变相增持，合计将持有上市公司65.96%股份。其中，直接持股35.66%，通过万通控股间接持股30.30%，掌握上市公司绝对的控制权，但也同样因此触发要约收购条件。

尽管此后嘉华东方在对外披露要约收购方案时，即明确表示不以万通地产的退市为目的，但相比于近期的股价，要约收购价格仍低得有些“诚意不足”。

根据10月18日万通地产发布的公告显示，此次嘉华东方拟以每股4.3元的价格，对公司其他股东发起要约收购，收购金额的上限为25.56亿元。

对于给出这一价格的缘由，嘉华东方表示，根据有关《上市公司收购管理办法》的相关规定，其以此前6个月内取得万通地产股份所支付的最高价格即为4.3元/股。

去年7月，万通地产曾对外发布了一项定增计划，定增价格即为每股4.3元，且认购方正是嘉华东方。

不过，对于嘉华东方的这一要约收购价格，中小股东并不满意。一位不愿透露姓名的中小股东对21世纪经济报道记者抱怨，“4.3元（每股）的价格根本就是（嘉华东方）做做样子”。

除中小股东外，上交所亦同步下函，希望万通地产及嘉华东方能够解释，后者在采取的定价方式上，与此前非公开发行股份认购的有限售条件流通股及此次要约收购的无限售条件流通股是否为同一种股票。

更值得关注的是，上交所希望嘉华东方能够解释，要约收购价的每股4.3元，为何与万通地产此前30个交易日的每日加权平均价的5.48元/股相差甚远。

对此，包括证代杨梦在内的多位万通地产人士对21世纪经济报道记者表示，公司暂不接受采访，一切以公告为准。同时，杨梦表示，包括股权转让在内的多个事项仍未完成，属于不确定消息，其也无法对未来可能产生的影响作出判断。

后冯仑时代

如果上文嘉华东方与耐基特的股权转让顺利完成，前者不仅对万通地产的控制权愈大，也预示着冯仑离这家地产公司愈远。

实际上，正如上文提及，早在去年7月，嘉华东方欲通过定增进入万通地产，即预示着冯仑的逐渐淡出。

彼时在还未有定增方案前，万通地产的第一大股东还是万通控股，其持有上市公司51.16%股份，冯仑则是实际控制人。但随后45亿元的定增方案一经发出，若成功完成，万通地产的第一大股东将变更为持股32.37%的嘉华东方，实控人也将变为王忆会。

尽管上述45亿元的定增案并不一帆风顺，但经过方案调整的一年后，嘉华东方与王忆会仍旧分别成为万通地产的第一大股东和实控人，万通控股和冯仑开始淡出。

根据21世纪经济报道记者的梳理，实际上在2014年10月时，万通地产即有过公告，表示冯仑方面已经与嘉华东方达成了股权转让的意向，嘉华东方更在当时耗资3.7亿元，买下了万通控股24.79%股份。与此同时，万通地产并在此后意图进行重组，但无奈失败。不过在此一年后，万通地产董事会仍大变，冯仑方的人马悉数退出，嘉华东方开始上位。

一位地产圈资深人士对21世纪经济报道记者透露，王忆会与嘉华东方并非突发奇想地控股万通地产，而是王忆会此前是万通地产前身先锋股份的第三大股东和副董事长。

“两人（王忆会和冯仑）关系比较密切，很早就相识，并且一直都有联系。这次嘉华（东方）选择入主万通地产，可能也是后期有什么运作。”上述人士说。

根据公开资料显示，嘉华东方设立于1992年，注册资金1.92亿元。如今，这家公司已成为业务领域涉及房地产开发、医疗健康、体育产业、节能环保、现代农业、通讯技术、会展服务、矿业投资等八大业务板块，而王忆会以82%的持股，是公司绝对的掌舵人。

另一方面，万通地产尽管此前由冯仑掌舵，但面对近年来的地产热，这家老牌地产企业似乎并未抓住这个红利，相反在去年，更出现6.12亿元的亏损。在此前的2014年，万通地产的扣非后归属母公司股东净利润同样亏损逾8155万元。

“地产业务一直不温不火的，这次嘉华（东方）彻底掌权后，考虑到其底下众多的资产，未来的运作是可以想象的。”上述地产圈资深人士说。

实际上，在去年7月嘉华东方发布的《万通地产收购报告书摘要》中，即表示“将结合前期探索取得的经验，大力帮助上市公司实现房地产业务向第三产业发展的转型升级”。

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