美的3.42亿股换股吸收合并小天鹅

北京商报讯（记者 崔启斌 马换换）10月23日晚间，上市公司美的集团（000333）与小天鹅A（000418）双双在深交所发布公告显示，美的集团拟以发行A股方式换股吸收合并小天鹅。

美的集团与小天鹅A披露的预案显示，美的集团向小天鹅除美的集团及TITONI外的所有换股股东发行股票，交换该等股东所持有的小天鹅A股股票及小天鹅B股股票。美的集团及TITONI所持有的小天鹅A股及B股股票不参与换股，该等股票将在此次换股吸收合并后予以注销，小天鹅将终止上市并注销法人资格。美的集团或其全资子公司将承继及承接小天鹅的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。

公告显示，美的集团的换股价格为42.04元/股；小天鹅A股的换股价格为50.91元/股，小天鹅B股的换股价格为48.41港元/股，折合人民币42.07元/股。美的集团与小天鹅A的换股比例为1:1.211，即每1股小天鹅A股股票可以换得1.211股美的集团股票；美的集团与小天鹅B的换股比例为1:1.0007，即每1股小天鹅B股股票可以换得1.0007股美的集团股票。

而截至小天鹅董事会决议公告日，小天鹅A股的股本约为4.41亿股，B股股本约为1.91亿股，除美的集团直接及间接持有的小天鹅股份外，参与本次换股的小天鹅A股约为2.03亿股，小天鹅B股约为9683万股。参照上述换股比例计算，美的集团为本次换股吸收合并发行的股份数量合计约为3.42亿股。

因筹划上述换股吸收合并事项，美的集团与小天鹅A均于今年9月10日起开始停牌，目前尚未复牌。

据了解，美的集团是一家消费电器、暖通空调、机器人与自动化系统、智能供应链（物流）的科技集团，提供多元化的产品种类与服务；而小天鹅主要从事家用洗衣机和干衣机的研发、生产和销售，主要产品有滚筒洗衣机、全自动洗衣机、双缸洗衣机和干衣机，小天鹅是中国最早经营洗衣机业务的公司。

对于上述项目实施的目的，美的集团表示，有利于整合公司内部资源，优化资本结构；发挥双方的协同效应；避免潜在同业竞争，消除关联交易。美的集团进一步指出，虽然本次交易实施前公司与小天鹅主营业务不存在实质性同业竞争，但不排除公司与小天鹅未来业务在发展过程中发生交叉、重叠的可能，公司换股吸收合并小天鹅，可以彻底解决双方潜在的同业竞争问题，同时小天鹅与公司的关联交易也将随之全面消除。

财务数据显示，美的集团与小天鹅A近年来业绩均处于稳步增长态势。其中，今年上半年美的集团实现归属净利润约为129亿元，同比上涨19.66%；小天鹅A在今年上半年实现归属净利润约为9亿元，同比上涨23.31%。

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